Investire in Italia tramite holding europee: la guida per investitori internazionali

L’Italia continua a rappresentare una destinazione di grande interesse per investitori internazionali attivi nei settori dell’industria manifatturiera, del real estate, delle infrastrutture e delle tecnologie emergenti. La presenza di imprese familiari di alta qualità, valutazioni spesso più contenute rispetto ad altri mercati europei e un tessuto industriale altamente specializzato rendono il Paese un terreno fertile per operazioni di investimento.

Tuttavia, il sistema fiscale e societario italiano presenta complessità che richiedono una pianificazione accurata. Per questo motivo, molti investitori esteri scelgono di strutturare le proprie operazioni tramite holding europee, ossia società intermedie stabilite in giurisdizioni dell’Unione europea che fungono da veicolo di investimento verso società italiane.

Questa struttura consente di ottimizzare i flussi finanziari, ridurre i rischi fiscali e facilitare la governance delle partecipazioni.

Perché utilizzare una holding europea

L’utilizzo di una holding europea rappresenta una prassi consolidata nelle operazioni di investimento cross-border. L’obiettivo non è solo fiscale, ma anche strategico e operativo.

Una holding stabilita in un Paese dell’Unione europea può:

• Centralizzare gli investimenti in più società italiane o europee;

• Ottimizzare la distribuzione dei dividendi tra società del gruppo;

• Facilitare future operazioni di exit (cessione delle partecipazioni);

• Gestire finanziamenti infragruppo e capitalizzazioni.

  
  

Dal punto di vista fiscale, la normativa europea – in particolare la Direttiva Madre-Figlia (2011/96/UE) – consente, in presenza di determinati requisiti, di eliminare o ridurre la ritenuta sui dividendi distribuiti tra società residenti nell’Unione europea.

Ciò significa che i dividendi distribuiti da una società italiana a una holding europea possono essere esenti da ritenuta alla fonte, purché la holding possieda almeno il 10% della partecipata e la partecipazione sia detenuta per almeno un anno.

Le giurisdizioni europee più utilizzate

Gli investitori internazionali utilizzano frequentemente alcune giurisdizioni europee come piattaforme di investimento verso l’Italia. Tra le più comuni si trovano:

Lussemburgo

Il Lussemburgo rappresenta uno dei principali hub europei per fondi di investimento e strutture holding. La presenza di regimi fiscali stabili, una vasta rete di trattati contro le doppie imposizioni e una solida infrastruttura finanziaria rendono il Paese particolarmente attrattivo.

Le holding lussemburghesi sono spesso utilizzate in operazioni di private equity o real estate.

Paesi Bassi

I Paesi Bassi hanno storicamente svolto un ruolo centrale nelle strutture holding internazionali grazie alla loro ampia rete di trattati fiscali e alla stabilità del sistema giuridico.

La struttura olandese è particolarmente apprezzata per la gestione di flussi di dividendi e royalties.

Irlanda

L’Irlanda è spesso utilizzata per strutture con forte componente tecnologica o finanziaria, grazie a un ambiente fiscale competitivo e a una normativa societaria efficiente.

Malta o Cipro

Queste giurisdizioni possono essere utilizzate in specifiche operazioni di investimento internazionale, soprattutto quando gli investitori provengono da Paesi extra UE e intendono sfruttare reti di trattati fiscali particolarmente favorevoli.

Il regime fiscale in Italia

Quando una holding europea investe in una società italiana, occorre considerare diversi aspetti del sistema fiscale italiano.

Dividendi

Se la partecipazione soddisfa i requisiti della Direttiva Madre-Figlia, i dividendi distribuiti dalla società italiana alla holding europea possono beneficiare dell’esenzione dalla ritenuta del 26% normalmente applicata ai soggetti non residenti.

In assenza dei requisiti europei, si applicano le aliquote previste dalla convenzione contro le doppie imposizioni tra l’Italia e il Paese della holding.

Capital gains

La cessione di partecipazioni in società italiane da parte di una holding europea può essere esente da tassazione in Italia se la convenzione contro le doppie imposizioni attribuisce allo Stato di residenza della holding il diritto esclusivo di tassazione.

Questo aspetto è particolarmente rilevante nelle operazioni di private equity, dove l’obiettivo finale è la cessione della partecipazione.

Interessi su finanziamenti infragruppo

Le holding europee possono anche finanziare le società italiane tramite prestiti. Gli interessi pagati dalla società italiana possono essere soggetti a ritenuta alla fonte, ma in molti casi tale ritenuta può essere ridotta o eliminata grazie alle direttive europee o alle convenzioni fiscali.

Il tema della sostanza economica

Negli ultimi anni, le autorità fiscali europee hanno intensificato l’attenzione verso strutture societarie prive di reale sostanza economica.

Per beneficiare dei vantaggi fiscali previsti dalle direttive europee e dai trattati contro le doppie imposizioni, è necessario che la holding europea non sia una mera “letterbox company”, ma disponga di una presenza economica effettiva nel Paese di stabilimento.

Gli elementi di sostanza possono includere:

• presenza di amministratori residenti;

• uffici e infrastruttura operativa;

• funzioni decisionali reali;

• gestione effettiva degli investimenti.

  
  

In mancanza di tali elementi, le autorità fiscali potrebbero contestare l’applicazione dei benefici fiscali sulla base delle norme anti-abuso.

Governance e strutturazione dell’investimento

La presenza di una holding europea consente anche di organizzare in modo più efficiente la governance degli investimenti.

Tra le soluzioni più utilizzate si trovano:

• holding di investimento che controllano più società operative italiane;

• strutture multilivello, con una holding europea e veicoli locali;

• co-investment vehicles per fondi o family office.

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Queste strutture consentono di disciplinare in modo chiaro i rapporti tra investitori, i diritti di governance e le modalità di distribuzione dei profitti.

Conclusioni

Investire in Italia tramite una holding europea rappresenta una soluzione ampiamente utilizzata da fondi di private equity, family office e investitori istituzionali.

Se strutturata correttamente, tale architettura può offrire importanti vantaggi in termini di efficienza fiscale, flessibilità operativa e gestione della governance.

Tuttavia, l’efficacia di queste strutture dipende da una pianificazione attenta che tenga conto delle normative fiscali italiane, delle direttive europee e delle più recenti evoluzioni in materia di sostanza economica e norme anti-abuso.

Per gli investitori internazionali interessati al mercato italiano, la progettazione della struttura societaria rappresenta quindi uno dei passaggi fondamentali per garantire stabilità, efficienza e sicurezza giuridica nel lungo periodo.

Holding internazionale

About the Author

Edoardo Tamagnone è avvocato e socio dello studio legale Tamagnone Di Marco Avvocati Associati.Si occupa di fiscalità internazionale, strutture di investimento e pianificazione patrimoniale per investitori, family office e imprese con attività cross-border.

Opera tra Torino e contesti internazionali occupandosi dell’intersezione tra diritto, economia e capitali globali.